Disolución de Sociedades

Art. 59.- Las sociedades de personas se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

I- Expiración del término señalado en la escritura social, cuya prórroga no podrá estipularse
tácitamente.
II- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo.
III- Pérdida de las dos terceras partes del capital social.
IV- Acuerdo unánime de los socios a menos que en la escritura social se haya estipulado que
tal decisión pueda tomarse por mayoría.
La sociedad también termina por la resolución judicial que ordene su disolución y liquidación, en
los casos contemplados en el Capítulo XII del Título II del Libro Primero de este Código, y por fusión con
otras sociedades. En estos casos, los efectos de la disolución se regirán por las disposiciones pertinentes
del presente Título.
Art. 60.- Las sociedades de personas no se disuelven por la muerte de uno de los socios, salvo
pacto en contrario.
El pacto de continuación con los herederos debe figurar en el contrato social para que surta efecto
entre los socios, los herederos y los terceros.
Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la
continuación sea condición testamentaria.
Cuando muera un socio, y la sociedad no deba de continuar con sus herederos, se hará liquidación
de la cuota correspondiente al difunto, y se pagará a aquéllos. Igual cosa se hará, cuando solamente se
retiren algunos de los herederos. La sociedad dispondrá del derecho de retención señalado en el Arte. 56.
Art. 61.- La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución, salvo que se hubiere pactado
de modo expreso.
Si la sociedad estuviere integrada solamente por dos socios, las causales de exclusión y retiro,
conferirán el derecho al socio que pueda invocarlas, a solicitar la disolución.
Art. 62.- La sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve en caso de muerte de uno de los
socios, sino que continúa con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no produce
efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a
sus herederos con el consentimiento de éstos.
Art. 63.- LA DISOLUCIÓN NO ES AUTOMÁTICA. EN CONSECUENCIA, LAS CAUSALES DE
DISOLUCIÓN CONTEMPLADAS EN ESTE CÓDIGO NO PONEN FIN POR SÍ SOLAS A LA EXISTENCIA DE LA
SOCIEDAD, HASTA QUE NO SE ACUERDE O RECONOZCA LA DISOLUCIÓN POR LOS SOCIOS, EN JUNTA
GENERAL, O SE PRONUNCIE SENTENCIA DECLARANDO LA DISOLUCIÓN. (20)
La existencia de una causal de disolución da derecho a cualquiera de los socios o a terceros que
tengan interés en ello para demandar que la sociedad sea declarada disuelta o se reconstituya en forma
legal.

EL ACUERDO DE DISOLUCIÓNY LA EJECUTORIA DE LA SENTENCIA, EN SU CASO, SE INSCRIBIRÁN
EN EL REGISTRO DE COMERCIO Y SURTIRÁN SUS EFECTOS DESDE LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN. (20)
Art. 64.- EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN SE PUBLICARÁ PREVIAMENTE A SU INSCRIPCIÓN, POR
UNA VEZ EN UN DIARIO DE CIRCULACIÓN NACIONAL Y EN EL DIARIO OFICIAL.
TRANSCURRIDOS TREINTA DÍAS DESDE LA PUBLICACIÓN EN EL DIARIO OFICIAL, SIN QUE SE
PRESENTE OPOSICIÓN, SE INSCRIBIRÁ EN EL REGISTRO DE COMERCIO Y SE TENDRÁ POR DISUELTA
LA SOCIEDAD SIN MÁS TRÁMITE. (20)
Cualquier interesado puede oponerse a que se inscriba el acuerdo de disolución tomado por los
socios, pero deberá presentar su pedimento a dicho Registro dentro del plazo señalado en el inciso anterior
y formular la respectiva demanda ante el Juez de Comercio competente, en el término de treinta días a
contar de la fecha en que se admita la oposición.
El acuerdo de disolución se inscribirá si no se presenta constancia de haberse entablado la
demanda, dentro de los 30 días subsiguientes al de haberse admitido la oposición; y también, si se presenta
la certificación de la sentencia que aprobó la disolución, o la del desistimiento, deserción o transacción
favorable a la disolución.
Cuando la disolución sea decretada judicialmente, el actor tiene derecho a hacerla publicar e
inscribir en el Registro de Comercio.
Art. 65.- La disolución de una sociedad incapacita a ésta para continuar la explotación de sus
negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En consecuencia, los administradores deben suspender las
actividades sociales, so pena de incurrir en responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por la violación
de este precepto.